Was passiert bei einer GmbH, wenn ein Gesellschafter verstirbt?
August 29, 2022 | 50,00 EUR | beantwortet von Helma Beck
Sehr geehrter Rechtsanwalt,
ich habe eine Frage zum Gesellschaftsrecht, die sich auf eine konkrete Situation in unserer GmbH bezieht. Mein Name ist Nina Rothwiller und ich bin zusammen mit meinem Ehemann Gesellschafterin unserer GmbH. Leider ist mein Ehemann kürzlich verstorben, und ich mache mir nun Sorgen darüber, was mit seinem Geschäftsanteil und seinen Rechten als Gesellschafter passiert.
Aktuell bin ich die alleinige Geschäftsführerin der GmbH, da mein Ehemann und ich jeweils 50% der Geschäftsanteile gehalten haben. Nun frage ich mich, ob mein Ehemanns Geschäftsanteil automatisch auf mich übergeht oder ob es hier besondere Regelungen gibt. Zudem frage ich mich, ob ich alleinige Entscheidungsgewalt habe oder ob die Erben meines verstorbenen Ehemannes auch ein Mitspracherecht haben.
Mein Ziel ist es, die Kontrolle über die GmbH zu behalten und sicherzustellen, dass der Betrieb weiterhin reibungslos läuft. Gibt es Möglichkeiten, diesen Prozess rechtlich abzusichern und eventuelle Konflikte mit den Erben meines verstorbenen Ehemannes zu vermeiden?
Ich freue mich auf Ihre Einschätzung und mögliche Lösungsvorschläge in dieser Angelegenheit. Vielen Dank im Voraus für Ihre Hilfe.
Mit freundlichen Grüßen,
Nina Rothwiller
Sehr geehrte Frau Rothwiller,
zunächst einmal möchte ich Ihnen mein aufrichtiges Beileid zum Tod Ihres Ehemannes aussprechen. Es ist verständlich, dass Sie sich in dieser schwierigen Situation Gedanken darüber machen, was mit seinem Geschäftsanteil und seinen Rechten als Gesellschafter Ihrer GmbH passiert.
In Bezug auf die Geschäftsanteile in einer GmbH gibt es bestimmte gesetzliche Regelungen, die im Gesetz über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbHG) festgelegt sind. Gemäß § 15 Abs. 1 GmbHG tritt der Geschäftsanteil eines verstorbenen Gesellschafters grundsätzlich in die Erbmasse ein. Das bedeutet, dass der Geschäftsanteil automatisch auf die Erben Ihres Ehemannes übergeht. Die Erben werden somit Gesellschafter der GmbH und haben entsprechende Rechte und Pflichten.
Als alleinige Geschäftsführerin haben Sie zwar die operativen Geschäfte der GmbH zu führen, jedoch müssen Sie bei wichtigen Entscheidungen, die über die laufende Verwaltung hinausgehen, die Erben Ihres verstorbenen Ehemannes beteiligen. Das bedeutet, dass die Erben ein Mitspracherecht bei Beschlüssen haben, die über die normale Geschäftsführung hinausgehen, wie z.B. Veränderungen im Gesellschaftsvertrag, die Aufnahme von weiteren Gesellschaftern oder die Einstellung von Geschäftsführern.
Um Konflikte mit den Erben zu vermeiden und Ihre Kontrolle über die GmbH zu sichern, empfehle ich Ihnen, frühzeitig das Gespräch mit den Erben zu suchen. Gemeinsam können Sie klären, wie die Zusammenarbeit in Zukunft gestaltet werden soll und ob es möglich ist, Regelungen im Gesellschaftsvertrag zu treffen, die Ihre Position als alleinige Geschäftsführerin und Mehrheitsgesellschafterin stärken.
Es kann auch sinnvoll sein, einen Notar oder Rechtsanwalt hinzuzuziehen, der Ihnen bei der Gestaltung von Regelungen im Gesellschaftsvertrag oder bei der Vermittlung zwischen Ihnen und den Erben behilflich sein kann. So können Sie sicherstellen, dass Ihre Interessen gewahrt bleiben und die GmbH auch in Zukunft erfolgreich weitergeführt werden kann.
Ich hoffe, diese Informationen helfen Ihnen weiter und stehe Ihnen natürlich gerne für weitere Fragen und Unterstützung zur Verfügung.
Mit freundlichen Grüßen,
Helma Beck
